10月17日，中国证监会正式发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《退市意见》)，自发布之日起30日后，也就是11月16日生效。《退市意见》对于进一步健全完善资本市场基础功能，实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化具有重要意义。本报记者就《退市意见》的有关问题对相关专家进行了采访。
　　内容
　　从五个方面完善退市制度
　　《退市意见》按照“市场化、法治化、常态化”的基本原则，严格依照现有法律规定，立足于证券交易所作为退市决定实施主体的法定地位，从促进资本市场健康稳定发展顶层设计的角度，对退市制度作了系统而集中的规范，特别是针对退市工作中较为突出、市场较为关注的现实问题，在既有法律制度框架下，作了明确和细化的规定。
　　《退市意见》主要从以下五个方面改革完善了退市制度：
　　一是健全上市公司主动退市制度。《退市意见》逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形。并针对主动退市的特殊性，在实施程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市的专门安排，包括经过股东大会2/3表决通过、聘请独立财务顾问进行专业把关、要求独立董事发表意见等。同时，为引导市场化的主动退市，《退市意见》规定了一系列有针对性的配套政策措施。
　　二是明确实施重大违法公司强制退市制度。针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为，落实《证券法》关于重大违法暂停上市和终止上市的规定，明确规定上市公司存在上述两类违法行为，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。
　　对于因上述重大违法暂停上市的公司，《退市意见》原则上要求证券交易所在一年内作出终止上市决定，但同时也对欺诈发行与重大信息披露违法作了差异化安排：重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的，其股票可以恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司，除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。
　　三是严格执行市场交易类、财务类强制退市指标。《退市意见》根据《证券法》第五十五条第(一)、(二)、(四)项的规定，对现有的退市指标作了全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别作了归纳列举。《退市意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块的特点作出差异化安排。
　　四是完善与退市相关的配套制度安排。第一，要求证券交易所对强制退市公司股票设置“退市整理期”。同时，为防止部分投资者特别是中小散户以投机为目的参与退市公司股票的交易，明确要求证券交易所应当建立投资者适当性制度;第二，统一安排强制退市公司股票在全国股份转让系统设立的专门层次挂牌交易。公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市，证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司的不同情形作出差异化安排。为防止重大违法退市公司有关责任股东通过提前转让股份来规避法律责任，《退市意见》还对其转让行为做了专门限制。
　　五是加强退市公司投资者合法权益保护。《退市意见》始终将中小投资者的权益保障作为制度设计的重中之重，为此，在退市工作的各个环节，要求认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》。另外，针对退市工作的特殊性，《退市意见》重点强调了退市中的信息披露、主动退市异议股东保护问题，进一步明确了重大违法公司及有关责任人员的民事赔偿责任。
　　影响
　　有利于完善资本市场、遏制投机
　　《退市意见》是对现有法律制度在实践操作层面的具体规范，属于法律实施性质的规范文件。《退市意见》的具体规范要求需要进一步通过证券交易所修改其股票上市规则及其配套规则予以落实，并由证券交易所负责具体实施。
　　证监会新闻发言人张晓军表示，健全完善的退市制度，有利于实现优胜劣汰，提高市场有效性;有利于上市公司主动确定和实施发展战略，提升公司质量，增强市场竞争力;有利于培育理性投资的股权文化，保护投资者的合法权益。
　　业内人士分析，《退市意见》的发布，对违法上市公司划下退市“红线”，同时明确违法上市公司及其责任主体所需承担的法律、经济责任，有助于推动A股上市公司整体质量的提高，降低投资者面临的市场风险，提升A股市场对投资者的吸引力，进而重新平衡A股市场价值发现功能，实现资本市场资源配置效率最大化。
　　一直以来，A股市场有入市无退市，这已成为国内资本市场的一大诟病。对于《退市意见》的出台，业内专家表示，其意义在于为我国A股市场注入了新鲜血液，让劣迹公司无处遁形。
　　北京大学法学院教授郭雳在接受媒体采访时表示，退市制度的意义在于国内证券市场向市场化又迈进了一步。《退市意见》的落实有利于抑制对重组股、亏损股的过度炒作，对投机、炒短线将会起到遏制作用，引导市场投资理念，促进市场稳定发展。
　　“作为资本市场的一项重要基础制度,退市制度的完善有利于市场的长远发展,有望抑制市场对于ST股的过分炒作,引导资金流入业绩稳定的蓝筹板块。”万瑜资本投资有限公司总经理尹勇在接受《财会信报》记者采访时表示。他认为，《退市意见》明确了退市过程中对投资者保护的措施，细则的出台意味着未来执行退市的公司将会增加，“被动退市”将增加上市公司违法违规的成本，“主动退市”通过减少股票供给影响市场估值体系，随着未来上市公司被动退市案例的增加，绩差股的市值需要扣减壳资源价值，对高估值的绩差股股价形成利空;而主动退市意味着质地优良但估值被低估，股权融资不再是最优选择的公司可以寻求私有化，之后也可以选择估值更高的时机或者市场重新上市，对于蓝筹股和绩优成长股形成利好。
　　他分析指出，从短期来看,大盘下半年以来累计涨幅不小,市场对于经济增长预期不乐观,预计市场仍继续面临弱势震荡。长期来看，对于规范资本市场、提升上市公司质量、培育价值投资、保护投资者权益有着积极的意义。
　　结果
　　ST板块将成为新规的“试刀石”
　　有分析指出，《退市意见》的出台意味着中国股市将开启新的退出通道。而随着新版退市制度的正式亮相、三季报披露拉开序幕和“年关”将至，A股2500余家上市公司中，谁可能成为今年新规的“试刀石”?据相关媒体报道，多家“披星戴帽”、持续亏损、有重大违法行为、通过造假入市的上市公司及创业板的部分个股，最有可能遭遇退市风险。
　　《退市意见》出台后的第一个交易日，沪深两市一批ST股直线下跌，刚刚公布三季报的*ST钢构，更是直接跌停。*ST钢构的三季报显示，其1至9月份亏损7685万元，亏损时间已经长达两年零九个月。分析人士称，如果四季度业绩没有较大起色，意味着该公司将存在退市风险。
　　据WIND统计数据显示，截至目前，沪深两市的风险警示股票(ST、*ST类股票)共有50只。从2014年半年报的情况来看，上述50家企业中，仍然有31家今年上半年出现了亏损。目前两市已公布三季度业绩预告的约20家ST公司中，有四成继续亏损。其中，*ST超日、*ST仪化、*ST二重、*ST新材等8家企业的亏损金额都在1亿元以上，将面临暂停上市窘境。
　　已连续三年出现亏损的*ST二重无疑是最危险的公司。数据显示，*ST二重2011、2012、2013年的亏损额分别达到了19.65、28.89和32.07亿元，2014年以来，其亏损势头仍然在继续——截至二季度末，公司亏损约9.37亿元。
　　业绩亏损幅度较大的还包括*ST新民、*ST东力、*ST三鑫、*ST仪化、*ST东数等。这些企业在2012年、2013年年度已连续两年亏损，且今年中报、三季度业绩预告继续亏损甚至亏损有所扩大。如果其年底仍不能扭亏，将面临暂停上市的命运。
　　值得一提的是，目前不管是出售资产还是借壳重组，不少ST公司已经亮出了自己的保壳计划，掀起保壳高潮。*ST精功、*ST常铝、*ST东力等都处于停牌阶段，拟筹划重大事项为保壳作最后冲刺。甬企*ST东力日前发布公告称，因拟出售重大资产，公司自10月8日开市起停牌。
　　从已公布的三季报业绩来看，多家创业板公司的业绩堪忧，可能触及更为严格的创业板退市标准。受关注度较高的退市风险股票中，就包括造假上市的万福生科。另一家公司天龙光电三季度业绩预告修正公告显示，公司业绩进一步下调，亏损幅度进一步加大。此外，宝德股份近日也发布了股票可能被暂停上市的风险提示公告，该上市公司也于2012年、2013年连续两年亏损。公司能否走出经营困境，很大程度上取决于未来的重组能否成功。
　　根据南纺股份公告，公司于今年5月15日收到证监会的《行政处罚决定书》，公司及相关责任人被给予罚款和警告的处罚。此外，目前还有宁波富邦、宝安地产等个股卷入证券投资者索赔诉讼。皖江物流近日被证监会稽查总队立案调查，上市公司已公告并提示存在法律风险。
　　不过，在退市新规下，最有可能成为第一批离开资本市场的公司，是那些目前已处于暂停上市状态下的A股公司。在2013年年报公布完毕之后，*ST国恒、*ST超日、*ST二重和*ST凤凰4家上市公司，就因业绩连续三年亏损，被交易所暂停上市。
　　今年上半年，除*ST凤凰有所扭亏之外，其他3家公司仍继续亏损。2014年年报公布之后如果继续亏损，则有可能被交易所强制退市。
　　此外，由于创业板没有设立风险警示制度，连续亏损三年的创业板公司将直接被暂停上市。目前，宝德股份、天龙光电和万福生科三只创业板个股已经发布了关于暂停上市风险的警示公告，这些公司已经站在了退市的悬崖边儿上。
　　难题
　　退市制度与注册制何时“无缝对接”?
　　对于这次证监会发布《退市意见》的目的，市场分析人士认为，这是与注册制的出台相互呼应的配套措施。有业界人士指出，完善退市制度，是推进注册制改革的重要配套制度安排，是注册制改革成功的必要条件。
　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受媒体采访表示，中国退市制度难以落实的根本原因是以往审核制下，上市公司有政府公权力作为背书，上市申请的标准高、时间长，上市公司具有壳价值，因此公司一旦上市，将会千方百计地通过变卖资产、财务手段处理来避免退市。
　　“注册制推行后，退市制度才可以有效发挥威力。”董登新表示，注册制推行后，投资者才会慢慢学会用脚投票，新版的退市制度的优胜劣汰的作用才可以真正发挥。
　　郭雳也表示，我们对资本市场批评最多的是难进难出，上市申请的审核时间很长，标准高，很难获得发行的审核许可。另一方面，实际退市又很难落实。
　　“所以改革要从两方面去做，一边是正在讨论的注册制，以后把核准的体制，逐渐向注册制过渡，与此同时，市场放开以后，怎么去维护市场纪律，退市是最重要的一个环节，做到有进有出，才能保障市场活力，好的公司才会占主导，这是一个退市意见出台的基本背景。”郭雳告诉记者。
　　尹勇则认为，中国股市的退市乱象根源从来都不在《证券法》的规定不够严格和交易所执行的力度问题上，现在出台的这个意见从征求意见稿到现在的指导意见，都是头痛医头脚痛医脚。最直接的改善办法是推动上市的注册制，更深层次的改善办法是推动《公司法》的完善和执行。但这两样对于目前的中国股市来说，显得遥遥无期。
　　尹勇指出，本来政府已经承诺说今年年底之前要把注册制改革推上来，但是一整年都是雷声大雨点小。而且看一下现在审核制下已经过会，公司排队等着上市的情况，年内推出注册制的可能性真的不高。就中国股市的现状来看，上市准入制度的不合理已经导致了很多优质资源海外上市，在海外上市的话，风投和PE们退出比较方便。但是上市的门槛一直是这样一个高度的话，在相关法规和执法能力的限制下，注册制可能不过是一个披着注册制外衣的变相审核制，真正完善的上市和退市制度还有很长的路要走。
　　记者手记
　　中小投资者权益保护仍需完善
　　新版的退市制度缺乏对于投资者的保护条款。上市公司可以一退了之，但是投资者的钱被装进了上市公司的口袋。退市新规的背后，中小投资者维权依然很难，如何在惩罚造假行为、推行强制退市的同时保护中小投资者的权益，需要长期努力。证监会在完善强制退市制度的同时，必须在中小投资者“维权难”的问题上下功夫，只有改变“监管层认定造假投资者方能维权”的“家长式”作风，引入集体诉讼制，激发中小投资者自主维权的力量，造假公司才能真正“无处遁形”，A股方能迎来健康发展。