股票期权是20世纪70年代，西方国家金融创新的产物。作为股权激励的一种典型方式，股票期权在西方国家的公司激励制度中发挥了很重要的作用。股票期权的基本内容似乎指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，允许被授权员工在未来一定时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。这一特定的价格我们统称为“施权价”，这个价格可以是公司授权时股票的市面价格，也可以是一个大家约定的价格，当然这个约定价格肯定是以当时的市价为参考制定的。被授权员工购买本公司股票的过程我们称之为“行权”。在行权以前，股票期权持有人是没有任何现金收益的。在实际行权时，如果股票的价格上升，授予人就行使权利获得市场价和行权价之间的价差收益。如果股票价格已经下跌，股票期权将失去价值，持有者将放弃行权。从原理上讲，股票期权可分为认购期权（买空）和认沽期权（卖空）。认购期权就是以约定的价格在将来买入股票；认沽期权就是以约定的价格在将来卖出股票（目前，我国上市公司在股权分置改革中都发行过这两种方式的权证了）。但对于我们税法中所提到的股票期权而言，肯定是指的认购期权，也就是约定的价格在将来买入股票的权证。我们知道对于认购权证，只有公司未来股票价格上涨，权证持有者才会获得收益。而认沽权证则正好相反，只有在公司未来股票价格下跌时才能获得收益。公司对于员工授予股票期权是一种利益激励手段，鼓励员工更好的为公司服务，提升公司价值，这样公司的股票才能上涨，员工持有的权证才能获得收益。如果是卖空权证，那就起的是相反作用了，这是不可能的。近年来，很多大型跨国公司都采取了股票期权制度。我国深圳、上海、北京等地的企业也结合实际分别出台了有关期权、股利激励的办法。
目前，世界90%以上的国家对股票期权在行权时所获得收益实行征税。对股票转让的增值有些国家也是要征收个人但是，有的是征收资本利得税。因此，我国根据国际惯例和我国《个人所得税法》立法精神，于2005年3月8日下发了《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》财税[2005]35，对企业员工（包括在中国境内有住所和无住所的个人）参与企业股票期权计划而取得的所得征收个人所得税的问题做出了明确的规定，该规定于2005年7月1日正式实施。这是为适应内、外资企业薪酬制度改革，加强个人所得税征管的重要措施。2006年，国家税务总局又下发了《国家税务总局关于个人股票期权缴纳个人所得税有关问题的补充通知》国税函[2006]902，对财税[2005]35号文的相关规定以及在执行中遇到的一些问题又进行了明确。大家要注意的是《国家税务总局关于个人股票期权缴纳个人所得税有关问题的补充通知》国税函[2006]902针对我们实际执行中遇到的新情况有进行了详细的补充规定，特别是我国在股票市场中公开发行了能够上市交易的股票权证，因此相关的征税规定必然要做出新的细化，特别是国税函[2006]902第六条的规定。如果大家不能真正理解股票期权是怎么一回事就无法理解这两个文件的相关规定。因此，本文计划做如下安排：第一部分运用我国证券市场中的一个实际案例给大家解释一下，股票期权是什么，我国的股票期权有哪些形式，他们如何进行交易，如何计算收益，如果进行行权等。因为国家税务总局最新颁布的国税函[2006]902的一些规定正是针对我国证券市场出现的新的股票期权形式而制定的。只有掌握了这些概念，我们才能理解国税函[2006]902的相关规定。第二部分：详细解释财税[2005]35和国税函[2006]902的相关征税规定，以及涉及到的其他一些税收政策法规的综合运用。第三部分：鉴于这部分内容涉及到新的事物，大家对相关概念比较难以把握，我们举一个案例来给大家演示以下如何进行股票期权的个人所得税的计算。
一、股票期权的相关涵义
股票期权我们也可以称之为权证。上文已经解释过我国税法中提及的股票期权只涉及到认购权证这种类型，因此我们这里只对认购权证进行一下相关的解释。
认购权证的含义：权证发行人承诺在行权期内，认购权证持有者可以按事先约定的价格向权证发行人购买某个股票，权证发行人必须以事先约定的价格卖出股票，权证持有人可买入股票的数量由持有认购权证的数量决定，比如五粮液权证就只能买入五粮液股份。
从认购权证的发行方式看，一种是公司内部发行的不能上市进行流通的权证，称为内部权证。这种权证的持有人只能选择是到期行权还是放弃，在持有期间权证一般是不能进行转让的，即使转让也只能在公司允许的范围内内部转让。认购权证是公司赋予持有人在未来约定的时间内以约定价格购买股票的权利。因此，这种内部权证的发行是不存在任何成本的，即员工获得这种内部权证的成本为零。另一种是公司发行的能够在证券交易所公开交易的认购权证。比如五粮液公司就在深圳证券交易所发行了可以在市场上公开交易的认购权证。这种在证券市场公开发行的认购权证的特点是，公司内部持有权证的员工既可以在到期日之前转让认购权证获得转让收益，也可以将认购权证持有到期进行行权获得收益。正是由于这种新的权证形式的出现，国税函[2006]902出台了一些有针对性的规定，我们在下面再进行详细解释。
虽然说公司发行认购权证是没有任何成本的，但这并不意味这权证就没有任何价值。权证的价值包括内含价值和时间价值两部分。其中内含价值是标的股票价格与履约价格（执行价格）两者之间的差额，即立刻行使权利的价值；时间价值反映标的股价在到期日前可能朝有利于投资者的方向变动而产生的价值。举个简单的例子，某公司发行一种认购权证，每一张权证可以按7.5元的价格买入一股公司股票，预计在行权日公司的股价在10—12元之间，则这种认购权证的价值就在2.5-4.5元之间（计算公司认购权证价值=每一认股权证所能认购的股票数目x到期日每一普通般的市价-认购权证规定的行权价）。
这里我们就明白了，公司既可以以零成本发行权证，也可以根据权证的价值以一定的折价来发行权证，因为权证毕竟是有价值的，特别在发行能在证券市场公开流通的权证时更是如此。这里我们就先来解释一下几个相关的规定：
（1）财税[2005]35号文第二条第二项的规定：“对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税”。国税函[2006]902第二条的规定：“财税〔2005〕35号文件第二条第（二）项所述‘股票期权的转让净收入’，一般是指股票期权转让收入。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以股票期权转让收入扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，作为股票期权的转让净收入。
我们说财税〔2005〕35号是在2005年3月颁布的。当时我国企业发行的股票期权还全部为内部权证是不能在证券市场公开交易的。对于内部权证而言，员工获得权证（获得称之为获得公司的一种承诺是没有任何成本的）。一般这种权证是不能进行交易的，实际你也无法进行交易，因特殊情况要转让也只能在公司内部转让。财税〔2005〕35规定对于对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。净收入的表述似乎意味这在转让时个人获取转让收入是可以扣除一些成本的。但实际上个人是无偿获得权证的，成本为零，这里转让净收入实际就是转让收入。但是我们也知道，权证实际是有价值的，公司即可以无偿发行也可以折价发行，特别是可以在证券市场公开交易的权证。就以我们上面提到的权证为例，他的价值在2.5-4.5元之间。假设公司不是无偿授予员工权证，而是按一定的折价率比如1元方式向员工发行权证，员工获得一张认购权证必须支付1元。在这种情况下就可以股票期权转让收入扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，作为股票期权的转让净收入。
（2）财税[2005]35号文第二条第二项的规定：“股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量”。国税函[2006]902第三条的规定：“财税〔2005〕35号文件第二条第（二）项公式中所述“员工取得该股票期权支付的每股施权价”，一般是指员工行使股票期权购买股票实际支付的每股价格。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，上述施权价可包括员工折价购入股票期权时实际支付的价格”。
我们仍以上面的例子解释，假设某公司向其高级管理人员无偿发行了10000张认购权证，约定在3年后每张权证可以以9元的价格购买一股公司股票，假设3年后公司股票价格为22元，该高级管理人员行权:
根据财税[2005]35的规定：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(22-9)x10000=130000
如果该公司当时不是无偿授予的，而是要求该高级管理人员按照每张1元的折价购买认购权证
根据国税函[2006]902的规定：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(22-9-1)x10000=120000
（3）国税函[2006]902第四条规定：“凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得，按照财税〔2005〕35号文件的有关规定计算缴纳个人所得税”。
我们说，个人在持有认购权证到期行权时，即可以选择按行权价购买股票并一直持有，也可以选择在按行权价购买股票后立即按市价卖出股票获得收益。对于选择第二种方式的人，实际在证券交易所中并不要求个人先行权购买股票再去卖出股票，而是直接按照该股票在行权日的收盘价减去行权价计算出来的收益直接划拨给权证持有人，然后将权证注销掉，而不要进行实际股票的交割。
（4）国税函[2006]902第六条规定：“部分股票期权在授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格（以下称可公开交易的股票期权）。员工接受该可公开交易的股票期权时，应作为财税〔2005〕35号文件第二条第（一）项所述的另有规定情形，按以下规定进行税务处理：
（一）员工取得可公开交易的股票期权，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得，并按财税〔2005〕35号文件第四条第（一）项规定计算缴纳个人所得税。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，作为授权日所在月份的工资薪金所得。
（二）员工取得上述可公开交易的股票期权后，转让该股票期权所取得的所得，属于财产转让所得，按财税〔2005〕35号文件第四条第（二）项规定进行税务处理。
（三）员工取得本条第（一）项所述可公开交易的股票期权后，实际行使该股票期权购买股票时，不再计算缴纳个人所得税。
这三条规定的特别针对公司发行的可以在证券交易所公开上市交易的权证制定的。大家看到在公司员工持有的是可以公开上市的认购权证时，员工在授权日就要按市场价格确认收入的实现，而不是等到行权日再按财税〔2005〕35号规定的公司计算收益缴纳个人所得税。这是为什么呢？实际公司在内部发行的权证由于无法进行公开交易，只是一种书面的承诺，还无法形成现实的资产，而对于发行的开在证券市场公开交易的权证而言，一旦权证在授权日可以在证券交易所公开交易，员工实际上就象获得了股票这种现实资产一样，特即可以转让立刻获得收入，也可以持有到期行权获得收益。
我们先来分析第二款的规定，该规定说员工取得上述可公开交易的股票期权后，转让该股票期权所取得的所得，属于财产转让所得，按财税〔2005〕35号文件第四条第（二）项规定进行税务处理。财税〔2005〕35号文件第四条第（二）项规定是转让股票(销售)取得所得的税款计算。对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。由于我国对于个人转让在我国证券交易所公开上市交易股票获得的转让收益是暂不征收个人所得税的。而权证也是在我国证券交易所公开上市交易的，因此，国税函[2006]902这个比照财税〔2005〕35号文件第四条第（二）项规定进行税务处理也就意味着：个人在我国证券交易所转让权证获得的价差收益比照股票转让收益也是暂不征收个人所得税的。而转让的是在境外上市的权证收益要按税法规定征收个人所得税。
为了贯彻执行这些文件的规定，国税函[2006]902对员工持有的可在证券市场公开交易的权证在公司授权日就要确认应纳税所得额缴纳个人所得税,而不是财税[2005]35号文规定的行权日。这是因为，对于公司发行的内部权证而言，他在到期日前是不能交易的，只有到期行权才能获得收益。而在市场公开发行的权证是有价格的，可以进行交易的。个人持有这种权证既可以选择在行权日行使权利获得收益，也可以选择在行权日前通过市场转让获得收益。如果个人选择的是在行权日前在市场转让，我们知道对这种转让收益是比照股票转让暂不征收个人所得税，那如何计算个人获得股票期权工资薪金所得隔热年所得税的计算？正是由于在证券市场公开发行的权证存在上面所说的特殊性，，国税函[2006]902统一规定了对于这种持有这种可公开上市交易的权证一律以授权日该权证的市场价格确认所得，而不是等到行权日。
下面我们用一个实际的案例来进行说明：假设G五粮液(000858)公司通过了股权激励方案，向公司的总经理无偿派发10000张认购权证，该认购权证的具体情况如下：（表见附件）
即五粮液认购权证发行规模为2.97亿份；期限24个月，期限较长；行权价为6.93元，行权期间为最后5个交易日。该权证的可在深圳证券交易所公开交易的日期是2006年4月3日。我们分别列举了这种权证在几个交易日的收盘价：（表见附件）
我们假设公司对总经理股票期权的授权日为2006年4月3日，该总经理于2006年5月31日按11.7元全部转让，则收益的计算如下：
授权日：确认股票期权个人所得税应纳税所得额=1.5x10000=150000，对于这个应纳税额如何计算个人所得税我们在第二部分再进行详细表述。
2006年5月31日转让：转让收益=11.7x10000=117000。这里我们要明确，由于个人获得权证的成本为0，因此其转让收益应为1170000。如果当时他是折价购买权证的，比如1元，那转让收益就是107000。我们要注意对于这种转让收益按规定是属于资本利得，目前是暂不征收个人所得税的。
如果该个人是一直持有权证到期按6.93元的价格行权的，行权日五粮液股票的价格我们假设为28元。如果他立刻转让股票可以获得收益210700[（28-6.93）x10000]。根据国税函[2006]902的规定，员工取得这种可公开交易的股票期权后，实际行使该股票期权购买股票时，不再计算缴纳个人所得税。
这里我们就发现了，对于在证券市场可以公开交易的权证，公司对授权日的选择以及个人是选择到期前转让还是持有到期行权是非常有讲究的。我国权证的交易是实行T+0且不设立涨跌副限制，价格波动是非常的大的，有时在一天之内权证价格能涨300%，也能跌400%，风险非常大。以上面的例子看，由于公司授权日是4月3日，当日期权的价格是1.5元，应按1.5元征收个人所得税。他如果在5月31日转让可获得收益而他实际取得的收益117000元。那员工可以选择不转让，而持有到期，那到期收益是将有210700元，如果按照内部权证的办法，即财税[2005]35号文的规定，他要按210700缴纳个人所得税。而在上市交易权证下，只要对他按15000元征收个人所得税，但我们也要考虑到假设到期日五粮液股票的时市场价格只有5元，则权证就如同废纸，没有人会行权，在发行的是内部权证下按照财税[2005]35号文的规定应纳税所得额为0。而如果是发行的可公开上市交易的权证，则要按15000征收个人所得税。因此，对于发行可公开上市交易的股票期权，里面的学问更大更复杂，但我们的征税原则是简单而明确的。
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